38億買一堆公眾號還認為值，上市公司得了什么病？并且還病得不輕(圖)

    瀚葉股份38億收購981個公眾號，是不是典型的“雙高”并購？38億收購一堆公眾號還認為值，上市公司得了什么??？雙高并購癥，并且還病得不輕。

    瀚葉股份拿出8個億收購981個公眾號的消息爆出后，一時間市場質(zhì)疑不斷，鬧得沸沸揚揚。公眾的質(zhì)疑也不無道理。38億估值到底是否合理？幾個破公眾號上哪里值這么多錢？這是不是拿瀚葉股份的股東開玩笑？這家原來做農(nóng)藥獸藥的企業(yè)到底是怎么想的？想轉(zhuǎn)型娛樂行業(yè)出手這么闊綽，簡直是一擲千金?。繉頃粫蔀橘I單的冤大頭？是不是被那家擁有981個公眾號的叫量子云的公司給耍了？關(guān)鍵是，瀚葉股份的高管出手這么大方，幾萬小股東怎么想，會答應(yīng)嗎？
這不，連上交所都坐不住了，給瀚葉股份發(fā)去了問詢函。問詢函內(nèi)十大問題直指合規(guī)風險、經(jīng)營風險、交易合理性、盈利模式等諸多方面，也引起了市場反思目前微信公號內(nèi)容創(chuàng)業(yè)的一些亂象：微信公眾號的內(nèi)容生產(chǎn)有多混亂？內(nèi)容低俗的“標題黨”們能否持續(xù)運營？被流量泡沫劫持的公號的底線該在哪里？

    6月8日，為了回應(yīng)上交所以及市場的質(zhì)疑，“瀚葉股份擬38億收購量子云100%股權(quán)”的重大資產(chǎn)重組說明會在上交所召開。瀚葉股份董事長沈培今表示：“瀚葉股份斥資38億收購深圳量子云科技有限公司，意在整合優(yōu)質(zhì)移動互聯(lián)網(wǎng)推廣資源，進一步深化文化娛樂的戰(zhàn)略布局。”

    實際上，這一事件主要牽涉兩個問題：

    其一，38億估值到底是不是合理，雙高并購的商譽減值后遺癥要小心。

    38億收購近千個公眾號，一般的投資者都覺得不可思議，甚至直接有股民在股吧里表示，這家公司腦子進水了。

    上交所在內(nèi)的監(jiān)管方也對38億估值的算法提出疑問。上交所在問詢函中表示：估值為38億元溢價了28倍，資產(chǎn)估值遠高于此前量子云股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值。

    對于估值是否偏高，此次重組方案的獨立財務(wù)顧問民生證券的業(yè)務(wù)董事居韜表示：“本次交易暫作價是基于評估機構(gòu)，采用收益法對量子云100%股權(quán)價值，出具有預(yù)評估結(jié)果為基礎(chǔ)。量子云本身，是屬于移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告。我們選取行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例，平均動態(tài)市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次暫作價38億元收購量子云股權(quán)的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。交易暫作價38億元是具有合理性的。”

    但我認為，測算并購重組估值合理性的主要指標應(yīng)該是溢價率和增值率。量子云預(yù)估基準日2017年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.3億元，預(yù)估值約為38億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值36.7億元，預(yù)估增值率2818.96%。估值合理不合理，我們暫且不論，至少其并購溢價率顯然不低。

    前幾年的教訓不應(yīng)輕易忘了，高估值高溢價收購的教訓太多了。前些年，A股市場以高估值、高業(yè)績承諾為標志的“雙高”并購盛行一時，尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等行業(yè)?；ヂ?lián)網(wǎng)與大文娛、泛娛樂等新興產(chǎn)業(yè)存在輕資產(chǎn)、高估值、盈利能力不確定等特點，“雙高”并購很容易為上市公司將來的發(fā)展埋下隱患。

    雙高并購還有個要命的后遺癥：商譽減值?；鸨牟①徶亟M之后，后遺癥在近年開始集中爆發(fā)，其主要表現(xiàn)是承諾業(yè)績不達標、業(yè)績“崩塌式變臉”、“商譽減值”吞噬公司業(yè)績，重創(chuàng)上市公司。截至4月底，共有198家上市公司披露向下調(diào)整業(yè)績，其中主要的原因之一就是收購標的不達業(yè)績預(yù)期，計提商譽損失。

    其二，這些公眾號是否健康， 買嗎？

    據(jù)媒體報道，量子云運營的據(jù)稱有658.18萬粉絲的“動態(tài)相冊”公眾號，發(fā)現(xiàn)里面有大量含有性暗示的“標題黨”文章，且內(nèi)容低俗，含有大量植入性廣告。其頭部公眾號“卡娃微卡”的很多文章和“浪漫小情調(diào)”、“祝福音樂相冊”、“心情相冊”等公眾號文章完全一致，存在互相轉(zhuǎn)載洗稿現(xiàn)象，僅在發(fā)布日期上有所錯開。

    2017年營運類微信公眾號行業(yè)刷量行為調(diào)查中，86.2%微信公眾號運營者曾有過刷量行為，占比超過八成，與2016年相比上升5.6%。另外，微信公眾號文章的打開率大概在2%左右，去年這一數(shù)字還達到3%，打開率以每年三到四成的幅度下滑。此外，微信公眾號的“死亡率”也頗高。因為刷量現(xiàn)象的普遍存在，導(dǎo)致自媒體的未來盈利和廣告收入面臨很大的不確定性。