中公教育擬借殼亞夏汽車(002607.SZ)。交易方案分為三大部分:(1)重大資產(chǎn)置換:上市公司亞夏汽車擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn),與李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。(2)發(fā)行股份購買資產(chǎn):擬置入資產(chǎn)中公教育最終作價(jià)185.0億元,擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)13.5億元,兩者差額為171.5億元。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)為3.68元/股,擬發(fā)行股份約46.6億股。(3)股份轉(zhuǎn)讓:上市公司控股股東亞夏實(shí)業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000.0萬股和7269.7萬股亞夏汽車股票。李永新等11名交易對方同意將擬置出資產(chǎn)由亞夏實(shí)業(yè)或其指定的第三方承接,作為中公合伙受讓8000萬股亞夏汽車股票的交易對價(jià);李永新以10.0億元現(xiàn)金作為其受讓7269.7萬股亞夏汽車股票的交易對價(jià),轉(zhuǎn)讓價(jià)為13.76元/股。
李永新和魯忠芳將成為控股股東及實(shí)際控制人。中公教育承諾2018-2020年扣非歸母凈利潤分別不低于9.3、13.0和16.5億元,185億元對價(jià)對應(yīng)2018-2020年P(guān)/E為20x、14x和11x,對應(yīng)38.8億元的3年合計(jì)利潤P/E為4.8x。目前上市公司總股本為8.20億股,亞夏實(shí)業(yè)為上市公司控股股東,周夏耘為上市公司實(shí)際控制人。本次交易完成后,上市公司總股本將增加至54.80億股,李永新、魯忠芳及其一致行動(dòng)人中公合伙將合計(jì)持有上市公司32.98億股,占比60.18%,李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。
中公教育是國內(nèi)職業(yè)培訓(xùn)龍頭企業(yè)。中公教育是國內(nèi)領(lǐng)先的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)提供商,主要領(lǐng)域包括公務(wù)員、事業(yè)單位、教師等。截至2017年12月31日,中公教育擁有覆蓋31個(gè)省市自治區(qū)319個(gè)地級市的582個(gè)直營分支機(jī)構(gòu),并擁有6,530名全職授課教師。中公教育2015-2017年收入分別為20.7、25.8和40.3億元;2015-2017年參培學(xué)員累計(jì)288.46萬人次(含面授和線上培訓(xùn)),3年CAGR約62.1%。中公教育2017年面授和線上的培訓(xùn)人次分別為88.24和58.36萬人次;2017年面授培訓(xùn)和線上培訓(xùn)的收入分別為37.48和2.81億元。2017年公務(wù)員培訓(xùn)、事業(yè)單位培訓(xùn)、教師資格培訓(xùn)、其他招錄培訓(xùn)和線上培訓(xùn)收入分別為20.7、5.7、6.7、4.4和2.8億元。
亞夏汽車(中公教育)估值分析。由于資產(chǎn)置換,僅考慮中公教育承諾業(yè)績,如果交易方案順利完成,上市公司2018-2020年備考EPS約為0.17、0.24和0.30元。目前股價(jià)4.06元/股和考慮股本增厚223億元市值對應(yīng)備考業(yè)績2018-2020年P(guān)/E約為24x、17x和14x。
投資建議。(1)A股教育:龍頭主線首推視源股份,成長主線建議關(guān)注開元股份、百洋股份、盛通股份、文化長城、科斯伍德、匯冠股份;(2)三板教育:建議關(guān)注世紀(jì)明德、新道科技、華騰教育等;(3)港股:建議關(guān)注中教控股、楓葉教育等。
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