寶能擬以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓處置其9個(gè)資管計(jì)劃持有的萬(wàn)科股份一舉，看來(lái)并未令萬(wàn)科的獨(dú)董們“息怒”。
清明假期，寶能連番遭遇萬(wàn)科兩任獨(dú)董炮轟。
4月5日上午，萬(wàn)科前獨(dú)董華生發(fā)布一篇長(zhǎng)微博，曝光曾任保監(jiān)會(huì)主席的項(xiàng)俊波被立案審查的重要原因是或涉嫌卷入寶萬(wàn)之爭(zhēng)，并稱寶能涉虛假增資，收購(gòu)萬(wàn)科違規(guī)使用險(xiǎn)資，并配以高杠桿。
4月8日凌晨，萬(wàn)科獨(dú)董劉姝威又于微信公眾號(hào)發(fā)文指責(zé)寶能眾多行為，包括趕走南玻創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，導(dǎo)致南玻業(yè)績(jī)惡化;通過(guò)控股的前海人壽保險(xiǎn)資金和銀行借款買入上市公司股票;涉嫌獨(dú)資控股前海人壽;得到浙商銀行違規(guī)出資;2015年華潤(rùn)置地把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能,在寶能得到華潤(rùn)置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬(wàn)科股票等。
萬(wàn)科兩任獨(dú)董聯(lián)手炮轟寶能，看看到底說(shuō)了哪幾宗罪？
違規(guī)使用保險(xiǎn)資金增持上市公司
兩位獨(dú)董的曝光文，都集中火力炮轟了這一點(diǎn)。
華生曝光稱，寶能收購(gòu)萬(wàn)科是違規(guī)使用保險(xiǎn)資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。而其時(shí)的保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波被立案審查的一個(gè)重要內(nèi)容就是其貓鼠錯(cuò)位卷入寶能收購(gòu)萬(wàn)科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發(fā)落。
劉姝威的文章則還原了寶能收購(gòu)萬(wàn)科、南玻、格力的杠桿資金來(lái)龍去脈：
自2014年12月至2015年11月，寶能僅用一年時(shí)間就持有南玻21.80%股份，成為南玻第一大股東。自2015年7月至2016年7月6日，寶能也僅用一年的時(shí)間就持有萬(wàn)科25%股份，成為萬(wàn)科第一大股東。2016年11月17日至11月28日期間，前海人壽大量購(gòu)入格力電器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期內(nèi)，寶能就能夠動(dòng)用巨額資金買入上市公司股票，這些巨額資金來(lái)自何處？
鉅盛華的資產(chǎn)管理計(jì)劃買入萬(wàn)科10.39%股份，其中鉅盛華出資69億元，金融機(jī)構(gòu)配資（銀行的理財(cái)資金）138億元。
鉅盛華獨(dú)資企業(yè)——承泰集團(tuán)是專門作為借款載體的空殼公司，承泰集團(tuán)買入南玻1.44%股份的資金來(lái)自銀行借款。
據(jù)鉅盛華公布“2013年-2015年合并現(xiàn)金流量表”：鉅盛華2015年度“收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金”、“收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額”和“保戶儲(chǔ)金及投資款凈增加額”等三項(xiàng)合計(jì)148億元，“取得借款所收到的現(xiàn)金”409億元?？梢姡犑⑷A2015年資金來(lái)源主要是鉅盛華控股的前海人壽保險(xiǎn)資金和銀行借款。
簡(jiǎn)而言之，萬(wàn)科兩任獨(dú)董均認(rèn)為，寶能增持包括萬(wàn)科、南玻在內(nèi)的上市公司過(guò)程中大量使用杠桿，包括違規(guī)使用前海人壽保險(xiǎn)資金，通過(guò)銀行借款、資管計(jì)劃不斷疊加杠桿。
對(duì)于寶能增持上市公司資金來(lái)源，市場(chǎng)已經(jīng)積累了眾多質(zhì)疑。早在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”爆發(fā)之初，萬(wàn)科管理層就曾質(zhì)疑前海人壽保險(xiǎn)資金運(yùn)用合規(guī)問(wèn)題。保監(jiān)會(huì)也曾對(duì)前海人壽投資萬(wàn)科的相關(guān)情況與合規(guī)性進(jìn)行了專項(xiàng)核查。2016年3月，時(shí)任保監(jiān)會(huì)副主席、現(xiàn)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝曾表示，總體來(lái)看，前海人壽舉牌萬(wàn)科股票沒有違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，壓力測(cè)試結(jié)果表明“風(fēng)險(xiǎn)可控”。
原全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副主任、原央行副行長(zhǎng)吳曉靈組織的一份長(zhǎng)達(dá)22萬(wàn)字的研究報(bào)告認(rèn)為，寶萬(wàn)之爭(zhēng)中，寶能將資金組織方式用到了“極致”。但在現(xiàn)有法規(guī)下，其資金組織方式并未有違規(guī)之處，不過(guò)，此種組織方式蘊(yùn)含了很多風(fēng)險(xiǎn)，需要監(jiān)管方面針對(duì)監(jiān)管漏洞加以彌補(bǔ)。
涉嫌獨(dú)資控股前海人壽
劉姝威認(rèn)為，寶能涉嫌以代持等手段獨(dú)資控股前海人壽。因此，寶能可以隨心所欲地支配前海人壽的保險(xiǎn)資金。
據(jù)寶能2016年年度披露信息報(bào)告，前海人壽總計(jì)有五個(gè)股東，其中鉅盛華持股51%，另外深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司四個(gè)股東合計(jì)持有49%股份。
劉姝威指出，四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東以個(gè)人現(xiàn)金出資與鉅盛華一起對(duì)前海人壽進(jìn)行增資。
值得注意的是，2017年2月24日保監(jiān)會(huì)通報(bào)對(duì)前海人壽的行政處罰，其中著重提到了本次增資。保監(jiān)會(huì)認(rèn)為，前海人壽存在編制提供虛假材料的問(wèn)題，在2015年11月增資活動(dòng)提交的相關(guān)報(bào)告中，作出股東增資資金性質(zhì)為自有資金等陳述。經(jīng)查，相關(guān)增資資金情況與報(bào)告陳述不符。時(shí)任董事長(zhǎng)姚振華對(duì)上述違法行為負(fù)有直接責(zé)任。保監(jiān)會(huì)最后做出對(duì)時(shí)任前海人壽董事長(zhǎng)姚振華給予撤銷任職資格并禁入保險(xiǎn)業(yè)10年的處罰，
浙商銀行“違規(guī)出資”？
劉姝威認(rèn)為，寶能能夠動(dòng)用巨額資金還得益于浙商銀行的違規(guī)出資。
劉姝威在文章中指出，浙商銀行股份2015年11月以理財(cái)產(chǎn)品作為優(yōu)先級(jí)資金與寶能出資作為劣后級(jí)資金,以2倍杠桿，共同成立資產(chǎn)管理計(jì)劃，然后，把資產(chǎn)管理計(jì)劃的全部資金注入鉅盛華。收到資金后，鉅盛華把一部分資金作為劣后級(jí)資金，按1:2的配資比例與來(lái)自其他銀行的理財(cái)資金共同成立九個(gè)資管計(jì)劃，收購(gòu)萬(wàn)科10.39%股份；把剩余資金用于受讓四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東持有前海人壽的股份。然后，該四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東把這部分資金又轉(zhuǎn)給寶能及其一致行動(dòng)人。
早在2015年，即有媒體質(zhì)疑“寶能系”背后資金來(lái)源于浙商銀行。有媒體報(bào)道，深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)穿透后部分資金來(lái)源于浙商銀行，該合伙企業(yè)的資金投向，包括支付前海人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、向鉅盛華增資、用于二級(jí)市場(chǎng)增持上市公司股份。
浙商銀行亦承認(rèn)，深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），是由深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司、深圳市浙商寶能資本管理有限公司與華福證券有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立。浙商銀行理財(cái)資金投資認(rèn)購(gòu)華福證券資管計(jì)劃132.9億元作為優(yōu)先方；寶能投資集團(tuán)出資67億元，作為劣后方；浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬(wàn)元作為普通合伙人。
但這一資金用途的說(shuō)法遭到浙商銀行方面的否認(rèn)，浙商銀行應(yīng)稱：浙商銀行理財(cái)資金投資認(rèn)購(gòu)華福證券資管計(jì)劃132.9億元作為優(yōu)先方，僅用于鉅盛華整合收購(gòu)非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級(jí)市場(chǎng)投資，也不作為其他資管計(jì)劃的劣后資金。
與華潤(rùn)置地“暗謀”
華潤(rùn)置地有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)置地）是華潤(rùn)股份有限公司的子公司，主營(yíng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2013年8月，華潤(rùn)置地通過(guò)公開競(jìng)標(biāo)取得位于深圳市前海自貿(mào)區(qū)的一塊土地使用權(quán)，土地出讓價(jià)款109億元。
據(jù)前海管理局2015年2月13日公告，華潤(rùn)置地將競(jìng)拍所得的地塊申請(qǐng)分宗為四個(gè)地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤(rùn)置地分別將其中的兩塊地轉(zhuǎn)讓給寶能的兩家全資子公司，同時(shí)，華潤(rùn)置地將另外兩塊地的50%開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給寶能的全資子公司，華潤(rùn)置地保留50%開發(fā)權(quán)益，即華潤(rùn)置地和寶能共同開發(fā)這兩個(gè)地塊。
據(jù)華潤(rùn)置地2015年度報(bào)告：華潤(rùn)置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發(fā)權(quán)益的出售收益約4.28118億；出售另外兩塊地50%開發(fā)權(quán)益虧損約4.25156億，出售收益約0.03億。
劉姝威認(rèn)為，正是在現(xiàn)華潤(rùn)置地黨委書記、執(zhí)行董事吳向東再次公開出現(xiàn)之后不久，華潤(rùn)置地把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。也正是在寶能得到華潤(rùn)置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬(wàn)科股票，僅用半年時(shí)間，寶能就持有萬(wàn)科20%股份，成為萬(wàn)科第一大股東，奪取了華潤(rùn)股份有限公司作為萬(wàn)科原第一大股東的位置。
對(duì)于為何能夠低價(jià)獲得華潤(rùn)置地轉(zhuǎn)讓的地塊，以及是否與華潤(rùn)達(dá)成其他協(xié)議，截至發(fā)稿，寶能方面并未回應(yīng)。
發(fā)稿前，華潤(rùn)置地發(fā)布關(guān)于劉姝威發(fā)布涉及華潤(rùn)置地相關(guān)言論的回復(fù)稱，已關(guān)注到劉姝威發(fā)布的相關(guān)言論，其中涉及華潤(rùn)置地的相關(guān)內(nèi)容斷章取義，與事實(shí)嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識(shí)，將保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
趕走創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)導(dǎo)致南玻業(yè)績(jī)惡化
據(jù)南玻發(fā)布《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人壽、鉅盛華及其獨(dú)資企業(yè)共計(jì)持有南玻21.80%的股份。根據(jù)南玻A的2017年半年度報(bào)告，前海人壽以及前海人壽的一致行動(dòng)人深圳市鉅盛華和一致行動(dòng)人承泰集團(tuán)合計(jì)持有南玻A的股權(quán)超過(guò)25%。
南玻A目前的高層管理人員中，公司董事長(zhǎng)陳琳曾擔(dān)任深圳市鉅盛華股份有限公司監(jiān)事；董事葉偉青、程細(xì)寶二人在“寶能系”旗下多家公司都曾任職。劉姝威指出，2016年寶能把南玻的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和管理層全部趕走后，南玻業(yè)績(jī)急劇惡化。
從年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，南玻營(yíng)收雖然有所上升，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)略微有所下滑。年報(bào)顯示，2014年南玻A的營(yíng)業(yè)收入為70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8.74億元。2015年、2016年，南玻A的營(yíng)業(yè)總收入為74.3億元、89.7億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為5.33億元、7.98億元。
值得注意的是，2018年2月28日南玻董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，南玻辭退普華永道，轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)。2016年吉林省證監(jiān)局曾對(duì)亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反相關(guān)法律法規(guī)的行為出具警示函。
劉姝威認(rèn)為，按照常規(guī)程序，上市公司2017年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)最遲在2017年１月底進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，到２月底時(shí)審計(jì)工作基本完成。在原審計(jì)機(jī)構(gòu)基本完成年度報(bào)告審計(jì)工作，突然更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在任何情況下，這都是一家企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警信號(hào)。
而對(duì)于臨時(shí)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，南玻在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中指出，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要和實(shí)際情況，認(rèn)為亞太具備為上市公司服務(wù)的綜合資質(zhì)要求，能夠勝任公司年度審計(jì)工作。就深交所提出的“是否存在其他不當(dāng)情形”，南玻A的公告顯示，普華永道向董事會(huì)表示：“除上述事項(xiàng)外，我們沒有其他我們認(rèn)為需要各位董事關(guān)注之事項(xiàng)，我們與管理層之間無(wú)分歧。我們亦無(wú)任何我們認(rèn)為按上市規(guī)則需要提出之不當(dāng)情形。”
建議沒收寶能違規(guī)增持的獲利
最近媒體報(bào)道，寶能在各地建新能源汽車項(xiàng)目。寶能搞新能源汽車項(xiàng)目的資金來(lái)自何處？
劉姝威認(rèn)為，目前寶能持有前海人壽100%股份，鉅盛華持有萬(wàn)科8.39%股份和南玻2.87%股份。寶能把這些允許質(zhì)押的股份幾乎全部質(zhì)押再融資，作為主要資金來(lái)源。這種資金來(lái)源難以持續(xù)下去。同時(shí)，其也隱諱指出，寶能各地建新能源汽車項(xiàng)目的資金或來(lái)源于此。
“寶能把空手套白狼得來(lái)的錢，不論用于何處，都不會(huì)被洗白，都不會(huì)變成合法收入，都掩蓋不住寶能對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)造成的損害，都不會(huì)改變空手套白狼式掠奪上市公司控股權(quán)行為的性質(zhì)，都不會(huì)逃脫法律對(duì)空手套白狼式控股上市公司行為的追究和懲罰。”劉姝威表示。
劉姝威同時(shí)提出三項(xiàng)建議：
1、國(guó)家監(jiān)察委員會(huì)、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實(shí)，依法嚴(yán)肅處理。
2、金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動(dòng)人動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國(guó)庫(kù)，交全國(guó)社?；鸸芾怼?/p>
3、此前，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實(shí)，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動(dòng)人的保險(xiǎn)業(yè)行政許可。
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